OBCHODNÍ SDĚLENÍ – Redakce TN.cz neovlivňuje jeho obsah

Převod společnosti – v čem je třeba být obezřetný

Převod společnosti – v čem je třeba být obezřetný
Zdroj: Freedomz / Shutterstock.com

V úvodu tohoto článku si přiblížíme rozdíl v postavení prodávajícího a kupujícího při prodeji společnosti.

Právě postavení prodávajícího a kupujícího si vyžaduje, aby byl kladen důraz na odlišné otázky při převodu společnosti s ručením omezeným. Na straně kupujícího je v první řadě potřebné vykonat účetní a právní audit, jehož společným názvem je due diligence. Výsledkem těchto postupů je takzvaný due diligence report. Na straně prodávajícího je potom nutnost zajistit si potvrzení o tom, že kupujícímu odevzdal veškerou dokumentaci ke společnosti, a ten ji přijal.

Právní audit

Právní audit zahrnuje kontrolu všech smluv, které daná společnost uzavřela. V nich je potřebné se zaměřit především na kontrolu výpovědních možností, ale také na to, jaké sankce společnosti hrozí za jejich porušení. V případě přílišné přísnosti a nevýhodnosti pro společnost je nezbytné, aby tyto skutečnosti kupující zohlednil při koupi společnosti, nebo při stanovování výšky kupní ceny za společnost. V neposlední řadě je v rámci právního auditu rovněž nutné zkontrolovat, jak a zda vůbec má daná společnost ochráněno své duševní vlastnictví. V takovém případě bude také potřebné požádat například o registraci ochranné známky.

Účetní audit

Účetní audit se zaměřuje především na kontrolu účetní dokumentace společnosti. Při takové kontrole je zapotřebí začít účetní uzávěrkou a obeznámit se s tím, zda se v účetnictví společnosti nenacházejí závazky, a pokud ano, je nutné zjistit, o jaké závazky se jedná. Dalším krokem je kontrola vlastního jmění společnosti – tady jde o to, aby nebylo negativní. Dále následuje kontrola množství financí v pokladně. V případě, že je jejich stav vysoký, je zapotřebí zvýšit pozornost. Může to totiž znamenat předešlou legalizaci příjmu přes výběry z účtu společnosti. Následuje kontrola pohledávek a majetku a případné ohodnocení jeho reálné hodnoty (např. určení hodnoty nehmotného majetku – ochranných známek může být rizikem).

Due diligence report

Seznam možných účetních a právních rizik je potřebné sepsat do jednodušší nebo podrobnější zprávy, v odborné praxi nazývané due diligence report. Výstupy z takové zprávy je potřebné následně přehodnotit s prodávajícím, čímž se dá dospět k dohodě o stanovení konečné ceny za prodej společnosti, nebo k přijetí závazku prodávajícího pokrýt potenciální náklady, vyplývající z daných rizik.

Reps and warranties

Zvýšenou pozornost při prodeji společnosti je zapotřebí věnovat především tomu, aby prodávající potvrdil pravost předložených účetních a jiných informací o společnosti. Uvedení nepravdivých údajů o účetním a právním stavu společnosti lze předejít tak, že prodávající bude osobně ručit za případy, kdy neuváděl pravdivé údaje. Tato prohlášení se v odborné praxi nazývají representations and warranties a tvoří součást smlouvy o převodu obchodního podílu nebo akcií společnosti. Důležité je, aby jejich porušení bylo sankcionováno smluvními pokutami. To nastává především v případech, kdy prodávající zamlčel existující závazky vůči daňovému úřadu, České správě sociálního zabezpečení, zdravotním pojišťovnám nebo vůči jiným státním nebo soukromým organizacím.

Převod společnosti, která je plátcem DPH, je rizikovější z důvodu, že je nutné překontrolovat, zda daná společnost není dlužníkem nejen na dani z příjmu, ale i DPH. Na druhé straně je ale nákup takové společnosti výhodný, protože není zapotřebí projít komplikovaným a nákladným procesem registrace k DPH. V ČR je takový proces složitější, v porovnání s procesem registrace k DPH, který probíhá na Slovensku, v Německu nebo v Rakousku.

Pokud právní a účetní audit ukáže, že společnost s sebou přináší mnoho rizik, je zapotřebí zvážit možnost založení úplně nové společnosti, aby se předešlo problémům.

Více o rizicích a jejich předcházení při koupi společnosti se můžete dočíst na naší webové stránce www.incorporated.cz, která také obsahuje seznam aktuálně prodávaných společností v různých oblastech podnikání, jakými jsou například autodoprava nebo personální agentury. Obraťte se na nás a využijte služby našeho odborného týmu – ušetříte tak čas i peníze.

Jaké jsou kroky při odprodeji společnosti?

Při odprodeji společnosti je potřebné dát si pozor na to, aby ze strany kupujícího došlo k potvrzení převzetí veškeré účetní a právní dokumentace ke společnosti. Takové potvrzení se nazývá předávací protokol.

Samozřejmostí před začátkem rokování a zahájením účetního a právního auditu je uzavření dohody o mlčenlivosti s potenciálním kupujícím, která ho zaváže k mlčení o všech účetních a právních údajích, s nimiž přijde během procesu prodeje do styku. Je to potřebné pro případ, že by se transakce společnosti nakonec neuskutečnila. Smlouva o mlčenlivosti se také označuje jako NDA, tedy non-disclosure act. V případech, kdy jde o společnosti, které nebyly aktivní, případně byly aktivní jen v omezené míře, není tato smlouva potřebná, jelikož by došlo ke zbytečnému navýšení nákladů spojených s převodem společnosti. Více informací o tom, kde je možné najít kupce pro svou společnost a dostat za ni peníze, získáte na webové stránce https://www.odkup-firmy.cz/.

Apostila, superlegalizace a nostrifikace – kdy ji budeme potřebovat?

Při převodu společnosti existuje možnost, by si kupující doplnili do obchodního rejstříku další předměty podnikání, pokud ještě nebyly zapsány. Jde například o povolení k výkonu činnosti personální agentury, lékárny, nákladní automobilové dopravy nebo živností, k jejichž provozování se vyžaduje zvláštní povolení. Společným předpokladem pro získání zvláštních oprávnění je prokázání odborné způsobilosti diplomem nebo vysvědčením o absolvovaném vzdělání v příslušném oboru. Problematickým může být odpovědný zástupce pocházející ze zahraničí. V takovém případě se vyžaduje apostilace nebo superlegalizace jeho diplomu a následná nostrifikace. Přibližme si podrobněji tyto pojmy: Apostila je ve zkratce potvrzení o tom, že předmětný diplom či jiný dokument vydaný v zahraničí je pravý. Superlegalizace je komplikovanějším a dražším procesem potvrzení pravosti dokumentu vydaného v zahraničí. Pod pojmem nostrifikace rozumíme typové určení diplomu nebo vysvědčení, které je tuzemským ekvivalentem zahraničního dokumentu. Například, zda je diplom vydaný lékařskou fakultou v zahraničí dostatečný a rovnocenný s diplomem vydaným lékařskou fakultou v tuzemsku. Více informací můžete najít na stránce www.apostila.cz.

Pokud potřebujete vyřídit apostilaci, superlegalizaci nebo nostrifikaci, svěřte s do rukou odborníkům, kteří vám ušetří čas a peníze.

Apostila, superlegalizace notářského osvědčení podpisů

Odlišnou situací, kdy je při převodu společnosti vyžadována apostila nebo superlegalizace, je pokud se potřebné podpisy na smlouvách či jiných dokumentech potřebných k převodu společnosti ověřují notářem, sídlícím v zahraničí. V takovém případě je potřebná apostilace nebo superlegalizace notářského osvědčení podpisů. K takové situaci může například dojít, pokud novým společníkem společnosti bude zahraniční společnost z USA, z Velké Británie nebo jiná osoba ze zahraničí.

Apostila, superlegalizace z rejstříku trestů

Dalším případem je, pokud novým jednatelem společnosti bude cizinec. V tomto případě se vyžaduje apostilace výpisu z rejstříku trestů nového jednatele, který je cizincem.

Komerční článek
Voyo

Sledujte Televizní noviny ve full HD a bez reklam na Voyo.cz

K tématu Pr článek

Důležité Události

Krátká zpráva

Bitcoin zažil strmý pád, cena měny klesla o 70 tisíc korun

Cena digitální měny bitcoin zažila v pátek strmý pád. Může za to krok čínské národní banky, která oznámila, že platby ve virtuálních měnách jsou nezákonné. Hodnota bitcoinu klesla o zhruba 70 tisíc korun na 901 478 korun za kus.

Krátká zpráva

Babiš bude mít příští středu návštěvu, přijede za ním maďarský premiér

Předsedu vlády Andreje Babiše (ANO) příští středu navštíví maďarský premiér Viktor Orbán. Babiš Orbána přijme v Kramářově vile, kde spolu projednají hospodářskou a průmyslovou spolupráci, obranu, migraci a dopady pandemie covidu-19. Oba premiéři se pak setkají i s vicepremiérem Karlem Havlíčkem (za ANO), maďarským ministrem zahraničních věcí a obchodu Péterem Szijjártem a ministrem pro inovace a technologie Lászlem Palkovicsem. Hlavní náplní jejich setkání bude návštěva společnosti AERO Vochody AEROSPACE, která se zaměřuje na konstrukci a výrobu vojenských a civilních letadel.

Píše se na Deník.cz