Obchodní sdělení
Toto je obchodní sdělení. Redakce TN.cz neovlivňuje jeho obsah.

Převod společnosti – v čem je třeba být obezřetný

Futurino
Zdroj: Freedomz / Shutterstock.com
Téma:

V úvodu tohoto článku si přiblížíme rozdíl v postavení prodávajícího a kupujícího při prodeji společnosti.

Právě postavení prodávajícího a kupujícího si vyžaduje, aby byl kladen důraz na odlišné otázky při převodu společnosti s ručením omezeným. Na straně kupujícího je v první řadě potřebné vykonat účetní a právní audit, jehož společným názvem je due diligence. Výsledkem těchto postupů je takzvaný due diligence report. Na straně prodávajícího je potom nutnost zajistit si potvrzení o tom, že kupujícímu odevzdal veškerou dokumentaci ke společnosti, a ten ji přijal.

Právní audit

Právní audit zahrnuje kontrolu všech smluv, které daná společnost uzavřela. V nich je potřebné se zaměřit především na kontrolu výpovědních možností, ale také na to, jaké sankce společnosti hrozí za jejich porušení. V případě přílišné přísnosti a nevýhodnosti pro společnost je nezbytné, aby tyto skutečnosti kupující zohlednil při koupi společnosti, nebo při stanovování výšky kupní ceny za společnost. V neposlední řadě je v rámci právního auditu rovněž nutné zkontrolovat, jak a zda vůbec má daná společnost ochráněno své duševní vlastnictví. V takovém případě bude také potřebné požádat například o registraci ochranné známky.

Účetní audit

Účetní audit se zaměřuje především na kontrolu účetní dokumentace společnosti. Při takové kontrole je zapotřebí začít účetní uzávěrkou a obeznámit se s tím, zda se v účetnictví společnosti nenacházejí závazky, a pokud ano, je nutné zjistit, o jaké závazky se jedná. Dalším krokem je kontrola vlastního jmění společnosti – tady jde o to, aby nebylo negativní. Dále následuje kontrola množství financí v pokladně. V případě, že je jejich stav vysoký, je zapotřebí zvýšit pozornost. Může to totiž znamenat předešlou legalizaci příjmu přes výběry z účtu společnosti. Následuje kontrola pohledávek a majetku a případné ohodnocení jeho reálné hodnoty (např. určení hodnoty nehmotného majetku – ochranných známek může být rizikem).

Due diligence report

Seznam možných účetních a právních rizik je potřebné sepsat do jednodušší nebo podrobnější zprávy, v odborné praxi nazývané due diligence report. Výstupy z takové zprávy je potřebné následně přehodnotit s prodávajícím, čímž se dá dospět k dohodě o stanovení konečné ceny za prodej společnosti, nebo k přijetí závazku prodávajícího pokrýt potenciální náklady, vyplývající z daných rizik.

Reps and warranties

Zvýšenou pozornost při prodeji společnosti je zapotřebí věnovat především tomu, aby prodávající potvrdil pravost předložených účetních a jiných informací o společnosti. Uvedení nepravdivých údajů o účetním a právním stavu společnosti lze předejít tak, že prodávající bude osobně ručit za případy, kdy neuváděl pravdivé údaje. Tato prohlášení se v odborné praxi nazývají representations and warranties a tvoří součást smlouvy o převodu obchodního podílu nebo akcií společnosti. Důležité je, aby jejich porušení bylo sankcionováno smluvními pokutami. To nastává především v případech, kdy prodávající zamlčel existující závazky vůči daňovému úřadu, České správě sociálního zabezpečení, zdravotním pojišťovnám nebo vůči jiným státním nebo soukromým organizacím.

Převod společnosti, která je plátcem DPH, je rizikovější z důvodu, že je nutné překontrolovat, zda daná společnost není dlužníkem nejen na dani z příjmu, ale i DPH. Na druhé straně je ale nákup takové společnosti výhodný, protože není zapotřebí projít komplikovaným a nákladným procesem registrace k DPH. V ČR je takový proces složitější, v porovnání s procesem registrace k DPH, který probíhá na Slovensku, v Německu nebo v Rakousku.

Pokud právní a účetní audit ukáže, že společnost s sebou přináší mnoho rizik, je zapotřebí zvážit možnost založení úplně nové společnosti, aby se předešlo problémům.

Více o rizicích a jejich předcházení při koupi společnosti se můžete dočíst na naší webové stránce www.incorporated.cz, která také obsahuje seznam aktuálně prodávaných společností v různých oblastech podnikání, jakými jsou například autodoprava nebo personální agentury. Obraťte se na nás a využijte služby našeho odborného týmu – ušetříte tak čas i peníze.

Jaké jsou kroky při odprodeji společnosti?

Při odprodeji společnosti je potřebné dát si pozor na to, aby ze strany kupujícího došlo k potvrzení převzetí veškeré účetní a právní dokumentace ke společnosti. Takové potvrzení se nazývá předávací protokol.

Samozřejmostí před začátkem rokování a zahájením účetního a právního auditu je uzavření dohody o mlčenlivosti s potenciálním kupujícím, která ho zaváže k mlčení o všech účetních a právních údajích, s nimiž přijde během procesu prodeje do styku. Je to potřebné pro případ, že by se transakce společnosti nakonec neuskutečnila. Smlouva o mlčenlivosti se také označuje jako NDA, tedy non-disclosure act. V případech, kdy jde o společnosti, které nebyly aktivní, případně byly aktivní jen v omezené míře, není tato smlouva potřebná, jelikož by došlo ke zbytečnému navýšení nákladů spojených s převodem společnosti. Více informací o tom, kde je možné najít kupce pro svou společnost a dostat za ni peníze, získáte na webové stránce https://www.odkup-firmy.cz/.

Apostila, superlegalizace a nostrifikace – kdy ji budeme potřebovat?

Při převodu společnosti existuje možnost, by si kupující doplnili do obchodního rejstříku další předměty podnikání, pokud ještě nebyly zapsány. Jde například o povolení k výkonu činnosti personální agentury, lékárny, nákladní automobilové dopravy nebo živností, k jejichž provozování se vyžaduje zvláštní povolení. Společným předpokladem pro získání zvláštních oprávnění je prokázání odborné způsobilosti diplomem nebo vysvědčením o absolvovaném vzdělání v příslušném oboru. Problematickým může být odpovědný zástupce pocházející ze zahraničí. V takovém případě se vyžaduje apostilace nebo superlegalizace jeho diplomu a následná nostrifikace. Přibližme si podrobněji tyto pojmy: Apostila je ve zkratce potvrzení o tom, že předmětný diplom či jiný dokument vydaný v zahraničí je pravý. Superlegalizace je komplikovanějším a dražším procesem potvrzení pravosti dokumentu vydaného v zahraničí. Pod pojmem nostrifikace rozumíme typové určení diplomu nebo vysvědčení, které je tuzemským ekvivalentem zahraničního dokumentu. Například, zda je diplom vydaný lékařskou fakultou v zahraničí dostatečný a rovnocenný s diplomem vydaným lékařskou fakultou v tuzemsku. Více informací můžete najít na stránce www.apostila.cz.

Pokud potřebujete vyřídit apostilaci, superlegalizaci nebo nostrifikaci, svěřte s do rukou odborníkům, kteří vám ušetří čas a peníze.

Apostila, superlegalizace notářského osvědčení podpisů

Odlišnou situací, kdy je při převodu společnosti vyžadována apostila nebo superlegalizace, je pokud se potřebné podpisy na smlouvách či jiných dokumentech potřebných k převodu společnosti ověřují notářem, sídlícím v zahraničí. V takovém případě je potřebná apostilace nebo superlegalizace notářského osvědčení podpisů. K takové situaci může například dojít, pokud novým společníkem společnosti bude zahraniční společnost z USA, z Velké Británie nebo jiná osoba ze zahraničí.

Apostila, superlegalizace z rejstříku trestů

Dalším případem je, pokud novým jednatelem společnosti bude cizinec. V tomto případě se vyžaduje apostilace výpisu z rejstříku trestů nového jednatele, který je cizincem.

Komerční článek